本报记者王瑜 于娜 北京报道

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近日，疫苗龙头企业北京科兴的管理权又起纷争。山东未名生物医药股份有限公司（下称“未名医药”）公告表示要将子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%的股权划转至未名医药，并免去未名医药创始董事长潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派未名医药现任董事长岳家霖担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。

由于未名医药与北京科兴“交恶”已久，这则公告看上去更像是未名医药单方面的表态。厦门未名是未名医药的核心公司，贡献了未名医药主要营收，并且持有收益巨大的北京科兴的部分股权，而厦门未名这块“肥肉”，却在两月前悄然由未名医药的全资子公司变成了“子公司”（未名医药已报案）。由此可见，急于划转北京科兴的股权，对未名医药而言更像是一种自我保护。

对于此次股权划转和人事任免，《华夏时报》记者联系了未名医药和北京科兴，从双方表态可以看出，对于此事双方看法并未统一。而未来事态如何发展，也将是对未名医药新管理层的一次重大考验。

北京科兴管理权再起纷争

近日，未名医药披露公告，董事会同意将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至未名医药。本次股权划转完成后，公司将直接持有北京科兴26.91%的股权。 公司表示，此举维护未名医药全体股东合法权益，使公司能够直接、有效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组织架构和管理体系。

同时，公告还披露，免去潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人；免去罗德顺在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁为北京科兴监事。

未名医药与北京科兴“交恶”已久，甚至上演过“全武行”。未名医药通过厦门未名持有北京科兴26.91%的股权；1Globe Capital及其关联方、尹卫东等通过科兴控股持有北京科兴73.09%的股权。尽管目前北京科兴的法人代表是潘爱华，但是北京科兴的生产经营控制权实际由尹卫东掌控。而未名医药自2017年起，未能接触到北京科兴的财务资料，不能确认北京科兴作为未名医药参股公司的股权投资收益，因此这也成为未名医药连续5年被会计师事务所出具保留意见的原因之一。

对于此次股权划转和人事任免具有怎样的法律效应，北京市京师律师事务所许浩向《华夏时报》记者表示：原则上，上市公司的股权转让要通过股东大会投票表决，董事会是否有直接决定权取决于公司章程是否授权董事会。而对于北京科兴的董事、董事长、法人的人事任免，则需要北京科兴的股东大会投票决策。

未名医药董秘办向《华夏时报》记者表示，股权划转属于公司内部事宜，未来会视情况决定是否提交股东大会；而对于人事任免是否知会北京科兴，公司则表示，目前还属于未名医药内部的决定，还未走到需要知会北京科兴的程序，未来会按照程序告知北京科兴。而北京科兴的态度则很强硬，《华夏时报》记者致电北京科兴公关部负责人，该人士听到未名医药四个字便表示“我们不关心这个”，便匆匆挂掉电话。

未名医药原是北京大学三大产业集团之一未名集团旗下的核心公司，潘爱华是未名集团的三大创始人之一，并任未名集团、未名医药董事长。近年来，随着未名集团陷入债务危机，未名集团对未名医药的控制权逐渐丧失。今年8月，深圳易联以13.97%可支配表决权比例，成为未名医药的控股股东。控股股东变更后，8月9日，创始人兼董事长潘爱华卸任，岳家霖出任公司董事长一职。

厦门未名是未名医药的核心子公司，未名医药的核心产品神经生长因子等生物药的研发、生产和销售都归属于厦门未名。2022年上半年，厦门未名净利润0.67亿元，远高于母公司的归母净利润0.24亿元。更重要的是，厦门未名持有疫苗巨头北京科兴26.91%的股份。2019 年至2022 年上半年，未名医药确认参股公司北京科兴的投资收益分别为 1.28 亿元、1.11 亿元、4.70 亿元、1.07 亿元， 远高于相应时间未名医药的归母净利润 0.63 亿元、-1.96 亿元、2.71 亿元、 0.24 亿元。因此，未名医药在回复深交所关注函中也表示，“北京科兴的长期股权投资收益对公司的净利润具有较大影响。”

而未名医药在两个月前，“险些”失去对厦门未名的控制权。

一封投诉信

两月前的8月8日，深交所收到投资者投诉，称杭州强新以约29亿元入资未名医药全资子公司厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

2022 年 5 月 15 日，厦门未名修改了公司章程，新的公司章程《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为 2022 年 5 月 15 日，股东签章页具有公司公章印记及公司当时法定代表人潘爱华签字字样。 未名医药新管理层在答复深交所关注函中表示，根据新的公司章程，只需要原控股股东的一份书面通知，未名医药新管理层就会失去对厦门未名董事会的控制权。

对于杭州强新入股事宜，未名医药表示，现任董事长岳家霖通过第三人于 2022 年 7 月 22 日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。 而对于股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样，公司无法判断真实性以及确定来源。

随后，未名医药认为该交易无效，于 8 月 12 日向淄博市公安局张店区分局报案。

深交所8月22日下发关注函，要求未名医药说明是否存在失去厦门未名控制权的情形。而未名医药则答复，杭州强新入股厦门未名事项，应于本公司董事会或股东大会(如需)等有权决策机构审议通过后方为有效。本公司对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。 因此本公司不存在失去厦门未名控制权的情形。

首都经贸大学法学院金融法研究中心主任徐化耿向《华夏时报》记者表示，根据《公司法》规定，如果增资协议签字人当时是公司法人，且签名真实并加盖公司公章，决议就是有效的，否则的话为无效。至于是否交接清晰，属于公司内部管理问题，管理层交接时应该告知，并且如果会影响股价的话还要进行信息披露。如果新管理层认为旧管理层履行职务不符合规定，给公司造成损害的话，新管理层可以要求其承担责任，赔偿公司损失。

而此次未名医药将厦门未名持有的北京科兴26.91%的股权划转至未名医药，显然是新管理层确保这份投资收益的安全性。而对于此次股权划转和人事任免的未来走向，《华夏时报》记者将持续关注。

见习编辑：颜源 主编：陈岩鹏